日月光與矽品打得激烈從輿論戰打進法律戰談矽品案劉連煜：台防禦敵意併購工具太少

發表日期 2015-10-15T23:50:41+08:00

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趣味新聞網記者特別報導 : 日月光與矽品打得激烈，從輿論戰打進法律戰，台灣商法權威、政大法律係教授劉連煜也跳脫期交所董事長身份，單純從法律的角度來看，他認為台灣對於防禦敵意併購的現行法規太少，是整個法治上的問題，有關單位應該要來 .....

日月光與矽品打得激烈，從輿論戰打進法律戰，台灣商法權威、政大法律係教授劉連煜也跳脫期交所董事長身份，單純從法律的角度來看，他認為台灣對於防禦敵意併購的現行法規太少，是整個法治上的問題，有關單位應該要來檢討。

政大法律係教授劉連煜認為，敵意併購在市場上是有功能的。他指齣，在世界各國、自由經濟國傢，都可以容許敵意併購，因為從併購公司來看，敵意併購可以讓經營沒有效率的公司有所警惕，在公司治理上是有正麵意義；而從目標公司角度來看，對方是來敵意併購、並非閤意，這情況在世界各國都有，尤其是在美國，可以允許被併公司在維護公司跟股東權益的前提下，可以有適當的防禦措施。

劉連煜指齣，從美國法院的判決，過去常有的爭執點在，到底是不是為瞭公司跟全體股東的利益來防禦，還是為瞭自己的位置，因為這樣就會違反受任人的義務，「在各國都會審查，防禦是不是為瞭全體股東跟公司的利益」。

「美國的判決已經進展到在敵意併購的情況下，目標公司可以防禦，而防禦必須要閤理、必須符閤比例原則。」但談迴台灣法律，劉連煜現行規定很抽象，隻有寫到敵意併購時，併購公司跟目標公司董事有受任人義務，有忠實義務、注意義務的規範。劉連煜坦言，這細節在台灣過去的判決裏很少見，常要參考美國判決的案例。

劉連煜指齣，台灣對於防禦敵意併購的現行法規很少、防禦措施的工具也很少。舉例來說，國外有「董事分期改選製度」，就是一年隻改選部分幾個董事，就不會發生一次改選就錯失經營權的情況，但這在台灣就不能施行。如果是要引大股東進來，「要把某個持股比例讓誰來認購的時候，就會受到限製，因為要依原股東的持股比例來認購，沒辦法給獨特的某個股東，隻能用股份交換或私募」。

矽品這次被日月光攻得措手不及，劉連煜認為，矽品沒有預先防範。他也呼籲，上市上櫃公司應該適當提早防禦、先檢視有沒有預先防範敵意併購的措施，「檢查一下，你準備夠瞭嗎？」有些公司會利用每年的股東會會同意私募，可以給特定人，或是利用授權資本額額度、進行股份交換、把股本擴大，來因應突如其來的敵意併購。

(中時 )

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