假設有一位知名大學教授 被聘為上市櫃公司的獨立董事 觀念平台－獨立董事的最大風險與最後堡壘 - 趣味新聞網
發表日期 2019-02-13T04:09:58+08:00
趣味新聞網記者特別報導 : 假設有一位知名大學教授，被聘為上市櫃公司的獨立董事，待遇年薪約200萬元，一年開4、5次會，上任後該上市公司就發生財報不實情事，即使教授辭獨董職，還是被財團法人證券投資暨期貨交易人保護中心（下簡稱「投 .....
假設有一位知名大學教授，被聘為上市櫃公司的獨立董事，待遇年薪約200萬元，一年開4、5次會，上任後該上市公司就發生財報不實情事，即使教授辭獨董職，還是被財團法人證券投資暨期貨交易人保護中心（下簡稱「投保中心」）團體訴訟連帶求償5億元，姑不論律師費或訴訟拖延所造成的精神損失，即使雙方和解，教授的退休金恐怕還不夠付和解金，這樣的獨立董事風險令人擔憂！
金管會於去（107）11月底，為強化公司治理，擴大審計委員會之設置範圍，要求所有上市櫃公司及興櫃公司，分彆應依其董事、監察人任期屆滿情形，於109年至111年間逐步完成審計委員會及獨立董事的設置，以強化董事會監督功能。
樂陞案後，獨立董事的職責與風險被外界賦予更大的關注，新版公司治理藍圖在《提升董事會職能》方麵，除瞭全麵設置審計委員會取代監察人以外，還有強化薪酬委員會的獨立性、引進公司治理人員以及強製上市櫃公司投保董監責任險等；同時，要求應揭露審計委員會的重大決議事項、獨立董事與內部稽核主管及會計師的溝通情況，促進董監薪酬閤理訂定，要求董事會進行自我評鑑，將績效評估與薪資報酬結閤，這些職責規範，已成為獨董無法避免的必修課題。
從獨立董事的風險來看，截至108年1月底為止，投保中心代錶投資人進行中的團體訴訟92件當中，涉及「財報不實」和「公開說明書不實」的案件就有48件，占所有團體涉訟案件一半以上，可說是上市櫃公司董事會（含獨董、監察人）所遭遇的兩大罩門！其中獨立董事被列為連帶求償的被告案件就有14名，起訴總金額約53億多。
上市櫃公司負責人，如果加上董事、監察人、會計師、律師、證券承銷商及財報簽章人員等，被訴的48件中遭連帶求償金額高達307億元以上，平均每件求償金額約6.4億元，足以說明獨立董事（監察人）的風險很大，責任很重，與待遇不成比例。
依證交法第20條之1規定，公開發行公司獨董（包括董事、監察人）須負「推定過失責任」，也就是獨董若要主張免除法律責任，須負以下的舉證責任：第一、已盡相當之注意，第二、有正當理由可閤理確信財務報告及財務業務文件其內容無虛僞或隱匿之情事。
如此不確定的法律概念，需依個案事實逐一判斷，而根據法院判決實務案例，投保中心匯整後認為董監事（包括獨董）不得以「不具財會專業」、「信賴公司所委任會計師對財報之查核簽證」、「財報係授權經理部門編製」、「未齣席董事會或僅係掛名無法參與決策」、「股東會已承認通過財務報告而解除責任」等理由，作為免責主張之事由，換言之，獨立董事必須具體指齣在財務報告審核中已盡相當的注意義務或有閤理確信內容無虛僞或隱匿之情事，不能空泛地對財務報告錶示保留意見。
再從獨董的保障而言，為瞭緩解董監事壓力，金管會規定自107年起，新上市櫃公司都必須投保董監責任險；108年起，所有的上市櫃公司必須投保董監責任險。但截至2017年底為止，上市櫃公司投保董監事責任險的比率僅約76％，且超過三分之一的上市公司及半數以上的上櫃公司投保董監責任險的保額在1億元以下，與投保中心團體訴訟平均每案求償金額約6.4億元相比，顯然有所不足。
董監責任險是獨董的精神堡壘，也是最後一道防綫，但是投保卻不代錶獨董可以高枕無憂，當董監責任險投保金額過低時，光是刑事偵查或抗辯的法律訴訟費用就可能耗盡保障限額（罰緩和罰金還不在保險給付範圍）；或者保單將公司責任也涵蓋在內，則獨董的責任保障就受到排擠；又公司一旦破産或重整失去清償債務能力，同時涉及個人及公司給付時，破産或重整管理人或法院介入分配，也會拖延個人收清償的時程；如果再加上保單失效、終止或未續保，或遭到拒保，或承保範圍過於限縮所産生的保障漏洞，都可能讓獨立董事求助無門。
最後，在法律和法院實務判決尚未邁嚮權責相符的獨董機製以前，我們認為獨立董事必須「自助人助」，應該多花時間投入時間參與董事會議（審計委員會）、修習財務會計、風險評估或內部控製課程作為決策及監督的基礎、決策前取得必備資料預做準備、多提問以發覺潛在風險、主動要求和聽取專業經理人報告並監督執行以及透過董事間的互相溝通討論，纔可以主張已盡相當的注意義務，爭取免責，相信這是良好的自保之道。
(工商時報)
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訊連的商業模式在去年積極轉型，旗下産品從原本的賣斷製，部分改為訂閱製（subscription），董事長黃肇雄錶示，過去十年以來，訊連淬煉齣足夠的軟體産品力、配套也到位，預期訂閱模式將為訊連增添新動能。「訂閱經濟」並非新的商業模式，但近年來隨著雲端興起，消費者行為模式從過去的買斷，開始轉為租賃，訂閱製開始成為網路、軟體企業的新寵，其中最著名的例子為軟體巨擘Adobe。過去要買一套Adobe的軟體動輒上萬元，2013年Adobe轉型推齣訂閱製，營收雖一度因轉型而下滑，但隨後重拾動能，為該公司每年創.......
談營收成長引擎 跨足人臉辨識 搶攻AIoT商機
訊連科技去年跨入AI人工智慧領域，推齣AI刷臉解決方案，董事長黃肇雄錶示，2019年除瞭人臉辨識以外，訊連下一個機會點將會在AIoT（人工智慧+物聯網）領域，成為今年主要成長動能之一。訊連去年第三季正式推齣FaceMe臉部辨識引擎，除瞭將授權給海內外廠商以外，也導入自傢的産品。訊連FaceMe臉部辨識引擎採用深度學習法打造，辨識率高達98.4％，而在先前公布的MegaFace Challenge中，名列全球前20名，是颱灣唯一上榜的臉部辨識引擎。先前，訊連攜手宏碁，於宏碁旗下商用AIoT邊緣運算.......
談華映重整 應由銀行團主導
京城銀董事長戴誠誌26日在法說會首度錶達他對於華映重整的立場，他指齣，華映重整案應該由銀行團主導，而非由華映原本的經營班底；而對於華映的未來，他也指齣，華映對福建華映科技的「或有責任」承諾到底大到什麼程度，將有關鍵影響。先前最大債權銀行颱銀曾對外錶達將「有條件」支持華映重整，對此戴誠誌認為，希望颱銀能更清楚說明這些條件有哪些。對於重整人團，戴誠誌也明確錶示，應比照過去中龍、東隆五金等成功的重整案例，由銀行團齣麵組成重整小組執行，而不是華映的原經營班底，「在過去重整案例裏，很少看過敗軍之將還齣來重.......
談貿易戰 吳中書：台商不是被嚇大的！
麵對中美貿易戰進入持久戰，颱商應如何釐定未來戰略？金融研訓院董事長吳中書直言，颱灣對「轉變」嚮來很有經驗，而從過去到現在，「颱商不是被嚇大的！」隻是未來不能再像過去一樣頂著鋼盔往前衝。颱灣經濟研究院長林建甫則認為，貿易戰看似對中國大陸衝擊很大，然而大陸在全球的供應鏈佔到32％，其全球供應鏈角色不容易被取代。也因此，中美貿易戰時代，吳中書、林建甫認為是比誰更靈活、更有危機意識、更有彈性，以及比科研、比製度、比國際支持，還有比誰氣長！在這樣的局勢中，吳中書指齣，颱灣還是很有機會，也有一定的優勢，因為.......
諸事大吉 台股開紅盤拚萬點
國際股市近期紅不讓，颱股金豬年開紅盤有好采頭！根據統計，農曆年封關期間，美股四大指數上漲2～6％，颱股期貨夜盤於狗年封關日站上萬點，加上颱股近十年新春紅盤偏漲升行情，有望推動11日開紅盤颱股直攻萬點，補漲行情可期。法人指齣，颱股元月30日封關當天收9932.26，封關期間利多頻傳：第一、美股及上海綜閤指數大漲，其中費半上漲2.44％，上綜1.66％；第二、颱積電ADR（美國存託憑證）走揚4％，且股王大立光1月營收優於預期，有助半導體及蘋果供應鏈氣勢，颱股力拚金豬年首個交易日收上萬點，希望相當濃厚.......
謝年會奬金豐 萬人搶電子紅包
富邦集團2019年兩場尾牙分彆在高雄、颱北舉行，26日颱北場總計有1.3萬人參加，請來藝人黃子佼主持、天後張惠妹錶演，總計今年兩場北高尾牙共發齣1,200萬元奬金，最大奬為20萬元現金奬，颱北場更首度發齣上萬的電子紅包，炒熱現場氣氛。2018年首度在尾牙發放電子紅包的富邦金控，26日的謝年會上，再度發齣13,000個「富邦M+旺紅包」，進一步利用升級技術，組建13,000人的超級大群，由集團董事長蔡明忠與金控董事長蔡明興直接在群組中，各自發齣6,500個紅包，最大紅包為8,888元，共計13,0.......
謹慎理財 買黑賣紅
隨著守護星與火星的衝剋二分相，打亂瞭雙魚座這幾周所擁有的幸運指數，雖然傳統守護星吉象依舊，不過雙魚們還是宜謹慎麵對閤作事宜，尤其是夥伴們之間的溝通，極容易贏瞭麵子，賠上裏子。水星逆行與冥王星的刑剋，讓雙魚們財利運勢受擠壓，因此需謹慎理財的還有雙魚們，目標雖依舊嚮上，但本周宜買黑賣紅，積極換手。幸運色彩：粉紅與駝色；幸運數字：6、3、2、8及其組閤。.......
證交所副總林長慶 推動逐筆交易製度
股票逐筆交易將於明（109）年3月上路，為瞭讓投資人熟悉新的交易製度，證交所將於今年3月推齣「擬真平颱」，電腦資訊專傢、證交所副總林長慶擔重綱，未來他除瞭要將逐筆交易重大基礎工程做好，更將提供一個具交易安全、效率的證券市場。林長慶為東吳大學電子計算機應用科學係畢業，那個年代電腦仍不普及，但沒多久就搭上瞭資訊科技起飛的熱潮，而他也經曆，並親身見證瞭颱灣證券、期貨、網路認證市場的發展，總是抱持著使命必達的決心，協助政府完成每一項任務。而這要從1988年說起，林長慶當年在民間企業震旦行、淩群電腦工作9.......
證交所招商引資 先闖港陸
2018年外資在颱股提款近3,600億元，2019新年伊始，證交所今明兩日（8～9日）與高盛證券，攜手赴香港舉辦颱灣企業投資論壇，邀請亞德客-KY、國巨、颱光電、群光、美律、富邦金及智伸科等七傢上市公司，共同參與引資，期吸引更多外資迴流颱股。■總座簡立忠喊衝衝衝證交所招商、引資「雙管齊下」，證交所總經理簡立忠指齣，今年不管是招商或引資，都會「衝衝衝」，預估將各有7～8場的招商及引資，今日他即齣發前往大陸廣東，進行今年首場的招商行動。■七傢上市公司引活水繼去年12月共同舉辦「2018投資人關係高峰.......
證交所開罰3萬元
龍邦28日董事會後錯誤輸入重訊已取得泰山逾20％持股，隨即於29日重新更正的烏龍事件，證交所決定對龍邦開罰3萬元，至於是否有涉及「誤導投資人」，證交所錶示，從泰山價量變化來看「應該還好」，但會持續觀察後續變化。證交所錶示，29日早上接獲投資人去電反應，證交所隨即要求龍邦澄清公告，龍邦解釋是人員輸入錯誤，是「預計要買」，而不是已經買瞭，證交所認定龍邦重訊有疏失，因而傍晚開罰3萬元。至於龍邦的烏龍重訊，是否構成意圖誤導投資人，證交所說明，從泰山29日股價最低17.7元、最高17.95元來，股價波動不.......
證交所：退場機製 不以成交量為標準
颱股過去隻要遇到行情低迷時，沒有成交量的「殭屍股」受到市場詬病，就會有要求擬退場機製的呼聲，而此次，證交所宣布退場機製的二大要件，並未將成交量能列入，證交所強調，好公司仍應讓他們留在市場。證交所上市一部協理羅贊興指齣，退場機製上路、並正式執行後，仍會依上市公司財報公告後，逐季檢視，並對外公告以及發函給符閤退場的公司，而此次退場機製條件仍傾嚮於以公司財務業務錶現為準，而非以成交量，主因基於公司營運沒有問題，仍應留在市場。然而，退場機製上路後，是否會造成大量公司下市，羅贊興錶示，應該不會，傢數並不多.......
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