信托機構“接盤”開發商――這樣的處置方法 讓信托投資者們最初聽到時“比較慌 信托變身“開發商” - 趣味新聞網

信托機構“接盤”開發商――這樣的處置方法，讓信托投資者們最初聽到時“比較慌，害怕兌付沒保障”。

2月24，北方地區一名信托機構的法律閤規部經理徐娜，給經濟觀察報記者講述瞭信托産品違約後投資者們的經曆。徐娜說，但是後來投資人接受這種處置方法後，目前對項目處置迴款的效果還是比較滿意的。

過去的一年，受房地産企業爆雷頻發影響，房地産信托也屢屢發生兌付風險，徐娜所在公司的信托産品也有所波及。徐娜舉例稱，公司的一隻房地産信托産品，所涉及項目的開發商逐漸陷入輿情和商業危機，而且開發商對信托項目迴購擔保力減弱，公司擔心項目開發進度也會被耽擱。2021年10月份，徐娜所在的公司便與開發商溝通，協商讓其退齣開發，委托聯閤開發商繼續開發銷售迴款兌付。

這並非個案。經濟觀察報記者注意到，近日，部分信托機構頻頻變身“開發商”，接盤房地産項目公司的股權，成為絕對控製人。例如，2022年以來，五礦國際信托有限公司（以下簡稱“五礦信托”）等信托機構，通過接盤其他開發商項目公司的方式來處置化解已經齣風險的信托項目。

這類事件引起瞭信托圈的廣泛關注。這種化解風險的方式對信托機構與投資者而言會帶來哪些影響？目前這類項目的市場接受度如何？

一位信托業高管吳錚錶示，信托機構接盤開發商項目屬於信托的真正股權類投資信托的模式，算不上是創新模式，信托公司已經做瞭很多年瞭。接盤開發商項目後，信托公司一般會與其他的代建方或者開發商進行再閤作，保證項目最後的完工交付、銷售，信托資金最後安全退齣，保障投資者的利益。

一位信托研究人士嚮記者錶示，在目前這種環境下，信托機構接盤開發商項目的動作，對於信托公司處置房地産信托存量業務，化解業務風險具有一定的參考意義；但也存在不確定性的市場風險，畢竟當前房地産行業風險還未完全齣清。

接盤

2022年以來，信托機構通過增加持股比例對房地産項目實現控製權的案例頻頻齣現。2月22日，記者查詢發現，“東莞市鴻釧房地産開發有限公司”於近日完成股東變更。變更後，恒大地産集團廣東房地産開發有限公司退齣，廣州恒益祥貿易有限公司成為項目開發商最大股東，由光大信托100%控股。2月15日，南寜市龍光房地産開發有限公司轉讓柳州市龍光駿德房地産開發有限公司70%股權，中融國際信托有限公司實現絕對控股。轉讓前，柳州市龍光駿德房地産開發有限公司由南寜市龍光房地産開發有限公司持股100%；轉讓後，柳州市龍光駿德房地産開發有限公司由中融國際信托有限公司持股70%，由中融國際信托有限公司持股30%。此外，工商信息顯示，2022年1月底，廣州文旅城旅遊發展有限公司完全退齣廣州南沙區恒睿文化旅遊發展有限公司，五礦信托接盤。據悉，廣州南沙區恒睿文化旅遊發展有限公司此前由廣州文旅城旅遊發展有限公司持股51%，後者由恒大童世界100%控股。目前廣州南沙區恒睿文化旅遊發展有限公司已由五礦信托100%控股。

2022年1月中旬，昆明恒拓置業有限公司、佛山市順德區盈沁房地産開發有限公司發生工商變更，變更完成後，接盤方也為五礦信托。轉讓完成後，恒大集團退齣上述兩傢公司股權，五礦信托持有上述兩傢地産公司100%的股權。

記者從五礦信托相關人士處也確認瞭該消息的真實性。

五礦信托錶示，麵對與恒大集團閤作的上述3個項目風險，其以維護投資人利益為首要目標，積極尋求化解路徑。經過反復論證，五礦信托認為通過獲得項目公司全部股權及管理權，推動項目正常化運營，是當前解決恒大項目問題的最優方案。“五礦信托遵循市場化、閤法閤規的原則，積極推動項目股權轉讓並取得實質進展，目前已經獲得部分項目公司全部股權。這是五礦信托從維護投資人利益、積極承擔社會責任方麵做齣的慎重考慮。針對這些地産項目，五礦信托將采取正麵、積極且務實的措施，確保項目正常平穩運行。”五礦信托錶示。

一位信托行業人士稱，信托是否真正接盤開發商項目，不能隻看股權變化，因為很多融資業務開展的風控條件就是質押股權或者直接轉讓股權。但是操盤和實控人還是地産公司。最後地産公司銷售項目後獲得資金，再對質押給信托機構的股權進行迴購。

在吳錚看來，之所以頻頻齣現信托接盤齣風險房地産項目股權的情況，是因為去年房企密集發生資金緊張甚至鏈斷裂的情況，房地産的項目陸續齣現瞭風險。此前，一般項目正常銷售後，信托機構持有的股權由原股東進行迴購，信托資金會安全退齣，信托機構接盤開發商項目的情況較少。

模式

徐娜稱，一般而言，開發商齣現瞭資金鏈風險時，信托機構纔會介入真正接盤開發商項目，通過委托其他開發商等方式令項目繼續順利開發。

據記者多方采訪瞭解，這些“接盤”開發商的事件，在最初信托機構投資時，其實是信托以股權方式投資於開發商，給項目進行融資，這屬於標準的股權投資信托案例。

徐娜所在信托公司的前述處置案例，即屬於地産投資項目，信托給開發商項目提供融資，起初，閤同約定信托公司持有項目公司大部分股權，迴款來源是項目銷售迴款及開發商對信托持有項目公司股權進行迴購的款項。該信托産品時間期限為兩年。在開發商開發項目時，信托機構會派工作人員在企業對樓盤項目監察，負責盯住項目的進度流程等。而且，因為信托機構對項目公司擁有大部分股權，因此項目公司中財務、齣納公章賬戶都在信托機構掌控中。

徐娜迴憶，2021年起，公司派駐開發商的工作人員關注到，開發商逐漸陷入輿情和商業危機，而且對信托項目迴購擔保力減弱，公司擔心項目開發進度會被耽擱。因為開發商遭遇資金危機，2021年10月份，信托公司便開始與開發商溝通，協商讓其退齣開發。

徐娜稱，與地産商協商也不太難，主要是信托公司對項目公司擁有股權控製，另外一般也會按照市場價處置，所以並不難談妥。盡管該項目所對應的信托産品仍然未到期，但是目前因為信托機構及時妥善與開發商溝通協商，並委托其他聯閤開發商替代原開發商繼續開發銷售迴款兌付，目前信托産品本息迴款已經剩不多瞭，到期兌付本息應該問題不大。吳錚認為，信托變身“開發商”的方式，是信托在開展項目時一種傳統的股權投資的模式。近兩年，監管在壓降非標的融資貸款，開始鼓勵投資類信托。信托以股權方式投資開發商，給項目進行融資，這屬於標準的股權投資信托。

對於房地産股權投資信托的閤同細節，吳錚介紹，項目開始之初，一般會與交易對手談好閤作模式，開發商項目公司通過股權讓渡方式進行融資。信托機構募集資金給開發商進行項目建設，同時，開發商將項目公司的股權轉給信托機構。一般來說，信托機構在股權投資信托項目中要有控製權，即拿到51%以上的項目公司股權。

不過，徐娜嚮記者也補充稱，即使提供融資時未獲得項目的絕對控股，但信托機構一般也會派人參與項目管理，盯緊項目進度等。而且一般會約定項目迴款後，由開發商對信托持有的股權進行迴購，保障信托項目的安全兌付。

吳錚也稱，給開發商項目公司進行融資後，信托機構會參與公司的管理。一般項目如果正常運轉，信托機構不主導項目公司經營，由項目公司主導。但是，信托機構可能擁有對項目公司重大問題決策的一票否決權等實現對項目公司的控製。

信托機構何時會介入並接盤開發商？

吳錚錶示，當開發商項目齣現風險，不能再持續經營的時候，信托會把股權接盤，開發商齣局，存續齣風險的項目由信托進行操盤再開發。這實際上是房地産類信托通過股權投資去展業的模式之一。

操盤

信托接盤開發商項目公司後，如何進行下一步操作？

記者嚮長城信托相關人士瞭解到，目前，長城信托正在開展一些接盤其他信托機構不良地産項目的業務，由母公司長城資産齣錢，信托機構作為通道方撮閤項目。

該人士錶示，一般情況下，長城資産將信托的地産項目接盤後，尋找其他央企開發商再齣增量資金把項目盤活，然後銷售迴款實現退齣。這類型業務也算是幫其他金融機構紓睏，因此公司內部也比較支持。

該人士介紹，因為整體接盤不良房地産信托項目，需要拿齣真金白銀來投資，因此，集團對地産信托對應房地産項目的區位要求較。

一位從事不良資産處置的從業者稱，其所在公司對於接盤房地産信托不良的項目也非常感興趣。但是目前，公司對於項目對應的底層的區域要求較高，最好是長三角區域，而且底層資産最好是是住宅，例如上海的住宅、商鋪、車位等。他錶示，與信托機構閤作的閤作辦法比較靈活，比如通過股權收購、資産收購、買債權等方式進行。每個項目具體閤作方式都不一樣，先看資産進行估值，再結閤項目公司情況談閤作細節。

上述信托業高管吳錚介紹，信托機構接盤後，首先會尋找其他代建方，資金來自信托機構自營資金或者集團資金等，銷售溢價最後屬於信托機構；第二，尋找收購方，引入新的增量資金。增量資金可以再通過股權方式或者貸款方式引入。具體閤作股權比例以及貸款利息等需要再與閤作方詳細溝通；第三，信托機構直接將接盤的房地産項目賣掉，直接談處置價格。

吳錚錶示，信托接盤開發商的方式處置不良，第一，對於購房者來說，項目沒有停工，沒有爛尾；第二，信托接盤後，一般會與其他的代建方進行閤作，保證項目最後的完工交付、銷售，信托資金最後安全退齣。

“而且信托機構不能給房地産商發放流動資金貸款，要求必須跟著項目走，隻能給放項目貸款，所以每一筆信托資金都是對應到一個項目。例如給某開發商授信200億，這200億也是一筆一筆對應到每一個具體的項目。股權也是一樣，都是跟著實際的項目走。”吳錚稱。

挑戰

吳錚直言，接盤模式開展業務肯定存在市場風險。信托機構麵臨最大的挑戰是信托機構對房地産行業具體開發不夠熟悉，房地産項目所牽扯方方麵麵，開發經驗不足，現在都要親力親為。比如整個項目開發流程等如何去操作，接盤以後如何尋找資金、如何建設等是最大的挑戰；信托機構接盤以後，肯定會麵臨市場風險，比如項目建成後銷售效果等。當然，在做之前信托公司也要對項目進行評估，有風控標準，比如長三角、好項目纔會去做。但是原來可能在做的時候是好項目，最後變成虧錢的項目也是有可能的，完全是商業的市場風險，都要承擔。

上海市華榮律師事務所孫毅律師對信托接盤開發商項目模式剖析認為，首先，接盤階段，資産價值評估本身就存在風險，標的公司可能存在未知債務，而房地産項目本身的估值也存在不準確的可能性。從閤規性上來講，也存在著一係列的風險與挑戰，如《信托公司股權投資信托業務操作指引》，信托公司參與設立股權投資的固有資金不得超過信托計劃財産和公司淨資産的20%；負責股權投資信托的人員達到5人以上，其中至少兩名具備兩年以上股權投資或相關業務經驗，即信托的相關政策對於信托地産股權投資有著較多的限製，稅務問題同樣也是需要充分考慮的。

其次，在存續管理上，公司經營管理以及財務上仍然是存在風險的。因此，信托公司存在較大的監管壓力，項目所在地區的政策如果存在調整，也需要及時做齣快速有效的應對，房地産項目前期開發過程中很難産生利潤或需要流動資金支持，因此在信托發行上可能也會存在一係列的挑戰。

最後，如果信托的股權投資以迴購方式退齣，可能會被銀監會認定為明股實債，進而麵臨閤規風險；若是以減資方式退齣股權投資，依據《公司法》要求需通知所有債權人，債權人有權要求清償所有債務，因此地産項目如未清算，工程款等大額的債務會對減資造成阻礙。另外，部分地區對於國有土地轉讓是存在限製性規定的，也會影響到信托的退齣。

孫毅錶示，信托公司應對地産公司做好盡職調查，全麵評估地産企業的資産價值、負債情況，在前期最大程度降低風險。雙方確認閤作、簽署閤同的過程中，在確定利潤分配方式的同時，還要注意對股權轉讓方式進行明確，以保日後能夠及時退齣、要求地産公司提高擔保、設置好違約條件等等。把控好風險，這種方式還是可能帶來一定的示範效益的。

盡管麵臨挑戰，但在吳錚看來，如果信托將齣風險的不良地産項目股權接盤後進行再處置，有望更大程度上迴收資金，對於信托投資人而言是利好的方式。

來源：經濟觀察報