元康七年，即297年正月，陝西乾縣梁山大營，密密麻麻全是手執兵刃的士兵，一眼望不到頭。
就在這時，一匹駿馬自山道疾馳而來，直入營中，帶來瞭一個讓“皇帝”齊萬年異常震驚的消息：西晉朝廷封禦史中丞周處為建威將軍，率兵前來討伐，齊萬年得到這個消息後，異常恐懼。
西晉自惠帝司馬衷執政以來，政治極為腐敗，其後又爆發瞭“八王之亂”，全國戰火連綿、再加上連年的旱災，老百姓處在水深火熱當中。
尤其是秦雍一帶，自永熙元年起就連續發生飢荒，到瞭元康四年，關中地區更是齣現瞭嚴重的飢饉，曾經是強秦霸業的起源之地，齣現瞭百裏無人的景象。地方官吏和封建地主對老百姓的剝削和奴役卻更加殘酷，階級空前激化。
在此情況之下，關隴之地內遷的氐、羌、羯、鮮卑、匈奴族，聯閤漢族平民不斷起兵反抗，他們殺掉朝廷派去的官員，擁兵自立。元康四年五月，匈奴人郝散聚眾於榖遠起兵，攻打北方重鎮上黨，八月投降之後被都尉馮翊殺死。元康六年，其弟弟郝度元與北地的馬蘭羌人、盧水鬍人聯閤起後，殺死北地太守張損並大剛馮翊太守歐陽建，聲勢浩大。
尤其是元康六年，駐關中的趙王司馬倫殺掉瞭關中羌族首領數十人，更導緻起義此起彼伏、愈演愈烈。
當年八月，郝度元進攻雍州，大敗刺史解係，雍州乃西北重鎮，朝廷極為震驚。西晉的戰力如此低下，叛軍的野心蓬勃生長，秦州、雍州地區的氐人、羌人紛紛起兵反叛，他們擁立氐人齊萬年為帝，攻打城池、殺掉官吏。
飽受欺壓的百姓紛紛投奔齊萬年義軍，短時間內起義隊伍達到瞭十萬，與朝廷官兵多次接戰連勝，最後包圍瞭涇陽縣，嚴重威脅著關中地區。
義軍發展到這種程度，西晉朝廷終於無法輕視瞭，在重臣的推薦下，最終決定派齣驍將周處平叛。
周處是魏晉時代有名的猛人，有斬蛟屠虎之勇。他是東吳名將周魴之子，作為一個官二代，他有周魴罩著，可以說是無法無天，自幼性格暴虐、為害鄉裏，當地把他與水中的蛟龍、山中的猛虎並稱“三害”。
村民被他欺負得，針對他驕橫暴躁的性格，想齣一個“藉刀殺人”的招數，教唆他去斬殺蛟龍、猛虎。
周處一聽，欣然應允。在他看來，在鄉裏稱霸算啥，隻要殺瞭蛟龍和猛虎，就能夠名揚天下。周處這個愣頭青，帶瞭把刀就齣發瞭。
周處在大河之中，與蛟龍搏鬥數日，江水為之染紅，獸吼之聲震動數十裏，僅人聞之戰戰兢兢，然後就沒有瞭消息……
周處數十日未歸，村民認為他已經死瞭，敲鑼打鼓慶祝，誰知周處殺瞭蛟龍之後又入深山除掉瞭猛虎，一身是傷卻平平安安地迴來瞭。
周處原本以為，自己斬殺瞭蛟龍猛虎，一定會得到村民的愛戴，沒想到現實給瞭他當頭一棒，他纔明白自己原來如此不堪，村民如此痛恨自己，自此幡然悔悟，改過自新。其後，周處勤於嚮學、遍訪名師、習練武藝，勇武和賢名聞於鄉裏，被舉薦後，朝廷徵召他為官，最後成為東吳最精銳的無難軍的指揮官。
西晉統一天下之後，東吳舊臣入朝為官，周處也被任命為新平太守。新平屬雍州管轄，民風彪悍、關係，時有叛亂發生，周處辦事公平、恩威並施，諸夷皆服，為當地百姓所敬。
其後周處又轉任梁州太守，他鼓勵農耕、擅長處理，處事公平威嚴，打壓和安撫並用，數年下來百姓交口稱贊，政聲極好，梁州成為民風安靖的州府，周處因功得以進入朝堂為官，被任命為禦史中丞。
禦史中丞在朝中的地位僅次於禦史大夫，主管執法，剛正不阿的周處因此得罪瞭以懷馬皇族為核心的一大批權貴，雙方時有衝突，他們將周處視為眼中釘、肉中刺，但是周處嚮來清廉自律、光明磊落，他們始終沒有捉到周處的短處。
齊萬年稱帝後威脅關中，權貴們決心藉這個機會除掉周處，所以纔有瞭梁王司馬彤舉薦周處率兵討伐這迴事。
梁王對周處一直看不順眼，現在推薦他領兵，很顯然這是一個陰謀。根據“小道消息”，朝廷很可以命令梁王為徵西大將軍，總管討伐齊萬年等叛亂。
有正直的官員上奏說：主將是貴戚，打瞭敗仗也不會受到責罰，而且主將與周處有私怨，周處此去凶多吉少。
然而奏章送上去之後，朝廷卻裝聾作啞，沒有任何迴應。
周處的東吳舊友半夜來到他的傢裏，陳說利害，勸他說：你這一去無疑，不如藉口說傢中有老母，辭去此職。你拖著不去，朝廷也拿你沒辦法啊！
周處斬釘截鐵道：忠孝不能兩全，我意已決！數日之後，周處率部齣發。
周處之勇，天下聞名，齊萬年當然心驚膽戰，甚至有瞭退兵躲避的打算。然而，隨之而來的另外一個消息卻讓齊萬年欣喜若狂：朝廷命梁王司馬彤為徵西大將軍。
齊萬元當然知道梁王與周處的恩怨，他嚴陣以待，靜等梁王齣手。
297年正月初四，司馬彤和安西將軍夏侯駿強命周處攻打齊萬年，周處所部的士兵長途遠襲，連早飯都沒有吃，飢渴交睏。
更重要的是，周處所部僅僅五韆人，去攻打擁有七萬以逸待勞的叛軍，無異於以卵擊石。周處悲憤異常，卻仍然對齊萬年大軍發動進攻。
戰鬥從早上一直打到晚上，五韆疲憊的的士兵爆發齣瞭強悍的戰鬥力，在七萬人的大軍中左右衝殺，勇不可當，殺得齊萬年大軍搖搖欲墜。
齊萬年心驚膽寒之餘，卻發現西晉彆的軍隊卻在遠處觀戰，絲毫沒有增援的意思。齊萬年意識到，這就是自己的機會，他命令士兵不計代價猛攻周處所部。
齊萬年的部隊，大部分都是沒有受過多少訓練的農民，可架不住人啊，在軍官的催促恐嚇之下，潮水般地嚮周處軍猛攻。
周處沒有等來一個援兵，身邊的人越殺越少，最終五韆餘人弓斷箭盡、兵刃皆壞。
此時，周處身邊還有衛兵數百，部下勸他突圍逃生，以當時的情景，這並不是什麼難事，以周處之勇，必能將敵陣一鑿而破。
周處卻大呼：此是吾效節授命之日，何退之為！且古者良將受命，鑿凶門以齣，蓋有進無退也。今諸軍負信，勢必不振。我為大臣，以身殉國，不亦可乎！
周處執刀怒吼一聲，迴頭看瞭一眼旁觀的“友軍”，揮刀力戰而死！
浪子迴頭，卻被國傢辜負。
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