背 景近來 大型房地産開發商爆雷信息頻發 破産重整，以房抵債不抵稅 - 趣味新聞網

背 景

近來，大型房地産開發商爆雷信息頻發，房地産行業進入“黑鐵時代”，更有部分房地産開發企業已經進入或者即將進入破産程序，生存還是毀滅，破産重整還是清算，終將有個答案。

注：圖片來源於全國企業破産重整案件信息網

破産重整VS破産清算

進入破産程序的企業，無非兩種結局，一是破産重整，二是破産清算。

破産重整： 仍有挽救希望的企業，在徵得各方利害關係人的同意後，債權人以豁免部分債務、寬限債務償還期限、以物抵債等方式對破産企業給予一定程度的救助，使破産企業可以持續經營，並有機會掙紮存活下來。

破産清算： 破産企業終止經營，變賣其全部資産，按優先級償還債務，債權人可能承受不同程度的損失。

為說服債權人大會給與一個轉危為安、涅��重生的機會，破産企業得拿齣具有說服力的重整方案，體現齣重整的價值大於清算的價值。例如，如果直接破産清算，爛尾樓的價值並不高，變賣也不能還多少負債，但如果債權人願意寬限時日，讓破産企業重整旗鼓，把爛尾樓修完修好，變成商品房，則資産價值明顯增長，以房抵債也能實現債務的清償。因此，房開企業破産重整方案中往往會包含以房抵債的方式。

本來以現金清償債務的方式隻是資金流的問題，與稅費無關，那現在變成以房抵債，是不是也隻是資金流的問題，不會産生稅費負擔呢？接下來，小必帶大傢具體瞭解一下以房抵債的涉稅事項。

以房抵債常見操作路徑

路徑一：以指定商品房作擔保，以該商品房對外銷售獲取的房款償還債務；

路徑二：將指定商品房作價銷售給債權人，形成新的債權，再以債權債務抵消的方式償還原債務；

路徑三：將指定商品房作價投資到子公司，再將子公司的股權作價銷售給債權人，債權債務相抵消。

實務中，路徑三還有更多可能的延申路徑，比如利用信托産品，把同一類的債權人放在一個信托計劃中，最終通過信托計劃的實現退齣償債，這樣就不會讓所有的債權人都成為顯名股東，可以實現分類管理不同類型債權人的共同利益的目的。

路徑一涉稅分析：

企業正常銷售房産，應根據房款銷售金額繳納增值稅及附加、土地增值稅、企業所得稅，按照産權轉移書據繳納印花稅，業主購買房産則應繳納契稅及印花稅。

企業以房款償還債務，不涉及其他稅費。

路徑二涉稅分析：

企業以房抵債屬於取得其他經濟利益的銷售，房屋的對價即為抵債金額，應以抵債金額作為計稅基礎，計算繳納增值稅及附加。房地産開發企業將開發産品用於抵償債務，發生所有權轉移時應視同銷售房地産，按照同一年度內銷售同類房産的平均價格確定收入，計算繳納土地增值稅和企業所得稅。此外，企業還應按照産權轉移書據繳納印花稅。

債權人收到房産則應繳納契稅及印花稅，持有期間還可能涉及房産稅和土地使用稅，若將房産再對外齣售，則還應根據增值情況繳納增值稅及附加、土地增值稅、印花稅以及企業所得稅或個人所得稅，業主購買房産則應繳納契稅及印花稅。

路徑三涉稅分析：

企業將房産作價設立全資子公司，應視同銷售繳納增值稅及附加、企業所得稅。房開企業將房産作價投資，不能享受稅收優惠政策，應正常繳納土地增值稅。

全資子公司接受其母公司以房産增資，視同劃轉行為，可享受免徵契稅的優惠政策，同時應按照資金賬簿繳納印花稅。

企業以子公司的股權抵債時，應視同銷售股權，僅涉及産權轉移書據印花稅。

子公司持有房産期間需繳納房産稅及土地使用稅；將房産對外銷售的過程中，應根據增值情況繳納增值稅及附加、土地增值稅、印花稅以及企業所得稅或個人所得稅，業主購買房産則應繳納契稅及印花稅。

債權人最終通過收迴投資以及獲取分紅兩種方式收迴資金，若債權人通過收迴投資的方式收迴資金，該行為不涉稅；若債權人通過獲取分紅的方式收迴資金，則需分情況討論，債權人若為居民企業，從子公司獲取分紅可享受企業所得稅免稅政策，債權人若為居民企業以外的法人主體，分紅需繳納企業所得稅，債權人若為自然人，分紅需繳納個人所得稅。

路徑涉稅義務對比

為方便大傢對比，小必幫大傢將以上三種路徑的涉稅義務梳理如下

為瞭更直觀地進行比較，小必再給大傢舉個簡單的案例。A企業欠B企業100萬元，房産直接建造成本60萬元，在不考慮房産稅、土地使用稅和其他事項的情況下：

路徑一：A將房産以100萬元的價格銷售給C，再將收到的100萬元還給B。A需繳納增值稅8.26萬元（稅率9%，不考慮進項），三項附加0.99萬元（閤計稅費率12%），土地增值稅6.6萬元，企業所得稅6.03萬元，印花稅0.05萬元（稅率0.05%）；B沒有納稅義務；C需繳納契稅2.75萬元（稅率3%），印花稅0.05萬元；閤計總體稅費24.73萬元。

路徑二：A直接將房産過戶給B以償還債務，B將房産平價齣售給C以收迴資金。A的納稅義務不變，需繳納增值稅8.26萬元，三項附加0.99萬元，土地增值稅6.6萬元，企業所得稅6.03萬元，印花稅0.05萬元；B收到房産需繳納契稅2.75萬元，印花稅0.05萬元；B再銷售時房産未增值，僅需繳納印花稅0.05萬元；C需繳納契稅2.75萬元，印花稅0.05萬元；閤計總體稅費27.58萬元。

路徑三：A以房産投資成立全資子公司D，將D的股權轉讓給B以償還債務，D再將房産平價齣售給C，B通過從D分紅及撤資收迴資金。A需繳納增值稅8.26萬元，三項附加0.99萬元，土地增值稅6.6萬元，企業所得稅6.03萬元，産權轉移書據印花稅0.05萬元；B需繳納産權轉移書據印花稅0.05萬元；D需繳納印花稅0.03萬元（稅率0.05%，減半徵收）；D再銷售時房産未增值，僅需繳納印花稅0.05萬元；C需繳納契稅2.75萬元，印花稅0.05萬元；BD之間符閤居民企業分紅免稅政策，B無需繳納企業所得稅；閤計總體稅費24.85萬元。

綜閤比較，若債權人選擇路徑一，企業以房産作為擔保，直接用房款償還債務，總體稅負最低，但該方式下，債權人的利益難以得到實際保障，償還時間可能也遙遙無期，因此通常不被債權人認可。路徑二以房産抵債與路徑三以股權抵債比較，總體稅負上多一次契稅繳納，少一筆較低的資本金印花稅，因此從稅收角度看路徑三更實惠。

受多因素影響，稅金的測算結果不一定是精確的落地數據，但企業一定要在重整方案裏麵充分地測算稅金，而且有必要把後麵計劃安排的稅金在重整方案裏麵體現齣來，否則可能産生後續跟債權人之間的糾紛。

總 結

破産重整是多方談判追求各方平衡及共同利益最大化的過程，實務中，稅費的分析會更加復雜，涉及的因素也更多更廣，例如以房抵債的各稅種納稅義務時點如何確認，破産重整是否能享受改製重組有關的契稅優惠，視同銷售收入如何取數，多債權人多房産的情況用路徑三如何操作，信托計劃有哪些涉稅義務，均得在提齣重整方案時多角度全方位進行考量。

作者：必信天誠・賀丹雅 稅律風雲