創投公會秘書長蘇拾忠日前在貴報專傢傳真專欄發錶「專業與外行」一文（下稱蘇文） 內容批評柯文昌案的司法判決對於企業投資併購、創投、內綫交易均屬外行 專傢傳真－創投可以豁免內綫交易規範嗎？ - 趣味新聞網
發表日期 2016-01-05T04:10:36+08:00
趣味新聞網記者特別報導 : 創投公會秘書長蘇拾忠日前在貴報專傢傳真專欄發錶「專業與外行」一文（下稱蘇文），內容批評柯文昌案的司法判決對於企業投資併購、創投、內綫交易均屬外行，並認為判決結果將影響創投産業的發展及台灣與國際連結，句 .....
創投公會秘書長蘇拾忠日前在貴報專傢傳真專欄發錶「專業與外行」一文（下稱蘇文），內容批評柯文昌案的司法判決對於企業投資併購、創投、內綫交易均屬外行，並認為判決結果將影響創投産業的發展及台灣與國際連結，句句指責，無不沉重。但司法判決真的全然對於併購、創投陌生，不解內綫交易處罰之關鍵所在，而影響産業發展嗎？我們不妨分析比對蘇文的批評與法院的判決。
首先，蘇文批評併購投資意嚮書從簽完到投資評估，再到議價完成，為時甚久，可能好幾個月、好幾年，100份投資意嚮書，最後成功的可能不到10件，怎可將投資意嚮書當成內綫消息？但個案實際情形如何呢？根據高院判決認定，綠點公司與美商捷普公司在95年9月12日簽署無拘束力意嚮書前，已經過多次來迴磋商，雙方已有捷普公司以每股79.7元為基準，每股溢價率百分之18至38之價格收購綠點在外流通股數及可轉換公司債之共識，綠點公司並容許美商捷普公司在簽署意嚮書後，進行二周實地查核，且承諾在95年10月31日前不再與第三人商議併購事宜。美商捷普公司於95年10月2日起開始進行實地查核，同年11月8日即達成以每股109元收購部分內部人股份之協議，以利後續進行公開收購。同年11月22日綠點公司就已經舉行記者會宣布閤併案而公開此一消息。
換言之，在實際個案中，簽署意嚮書前雙方已經有具體明確的閤作共識，不但價格區間已經十分明確，收購範圍也已經清楚，更重要的是，從簽署意嚮書到消息完全確定而公布，不過2個月多的時間。簽署意嚮書時，雖然尚未進行實地查核，但內部人本即熟悉公司經營運作，不難預測查核結果。如果隻因為消息明確時，尚存在些許不確定因素，就可以任憑內部人進行交易，那麼內綫交易恐怕隻是在處罰保守或老實的內部人，而無法發揮資訊公開對等之立法政策目的。
其次，蘇文批評創投本需深入積極參與經營，還必須經常提供具有附加價值的服務，例如併購或策略聯盟。此外，創投還需要非常仔細評估，又怎可因評估太仔細、經營太認真就成為內綫呢？的確，創投就是要結閤資金、技術與能力，投資於具高度發展潛力的事業，並參與其經營決策，提供各種附加價值服務。如果創投在重大消息尚未開始發展前，即藉由對於市場的專業評估，對公司經營的專業能力，甚至非屬重大消息之內部資訊，擬訂定期投資計畫，以增加其持股比例，大幅提升未來獲利，當然可以考慮其購入股票與知悉重大消息間無關，而排除其內綫交易之故意。但在實際個案中，柯文昌本人即是以基於策略聯盟之既定獨立投資計畫加以辯解。
然而根據高院判決所載台灣證券交易所提供之分析意見：普訊公司投資人關聯戶群組等11名於消息公開前之95年8月30日至同年11月22日期間（正是併購案磋商期間），大量買進綠點股票，經往前追溯同年1月1日至8月28日間，普訊關聯戶群組有5名根本沒有買進紀錄，另有4名僅有少量買進紀錄。又於消息確定（簽訂意嚮書）後之95年9月13日至同年10月30日為止，其利用各關聯帳戶買入之綠點股票，於併購案公開後，即以109元全數應賣，應賣所得金額扣除買入成本及其他手續費，獲利達4億7韆2百餘萬元。從以上的買賣紀錄及其相對時間點看來，如果要肯定這4億多元的獲利就應該是創投仔細評估、提供併購附加價值服務的報償，或許隻能直接立法讓創投完全豁免內綫交易規範，實在無法靠司法判決得到相同結果。
最後，蘇文批評內綫交易是內部人掌握重大消息，據以在事發前買賣股票，圖利自己，坑殺股東，但綠點案大小股東都因併購而濛其利，並非普訊獨享，為何要讓其承擔9年牢災？的確，綠點案的大小股東都因併購而獲利，但這僅限於沒有在消息公開前就將股票賣齣的股東。因為不知高價併購喜訊將至，而錯將股票以低價賣齣，卻被內部人專業評估承接的股東，在消息公開時的心中滋味如何？以後要怎麼看待創投介入經營的公司？是要無止盡地期待未來可能有高額溢價的併購案，而不再輕易將股票賣齣？還是乾脆不要再碰這樣的股票？內綫交易的規範，不正是要避免一般投資大眾陷入這樣的兩難？
創投因及早投資而有大量持股，透過參與經營、提供附加服務，提升公司價值，創造獲利，本應樂觀其成。但公司一旦在公開市場嚮大眾募資，所有股東，無論大小都應該同享公司成長獲利。利用募集的大眾資金讓公司成長茁壯後，卻在有重大獲利契機時，獨佔資訊，在市場買迴股份，極大化自己的利益，這在說服法院之前，應該要先說服社會大眾！
(工商時報)
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攸關全球氣候變遷問題的聯閤國第21屆氣候變遷會議，現正在巴黎熱烈展開，其中微軟創辦人比爾蓋茲（Bill Gates）在峰會首日登高一呼宣布提齣設立數十億美元來投入研發新潔淨能源科技，展現其參與減緩全球地球暖化的決心。此一宣示不僅振奮人心，更對於飽受低油價衝擊其發展的綠色能源科技産業而言，無疑更是打瞭一劑強心針。發展新能源科技之際，光有具備環保意識與公民素養還是不夠，需要的是具備突破性的思考，找到可維持其永續經營與可行的商業模式，纔是真正落實的關鍵。創新企業Google 旗下的 Google So.......
專傢傳真－證所稅紛爭帶來的深痛省思
民國104年11月17日上午，立法院三讀通過廢除證券交易所得稅。擾嚷三年的證券交易所得稅紛爭，終於落幕。在此麯終人散時刻，無辜蒼生莫不感嘆，租稅改革的大道，不在那虛幻的「公平正義」，而應是務實的「簡政便民」。一、失民心的政策將失天下1990年，英國史上受人尊敬的首相之一，柴契爾夫人堅持開徵「社區稅」（community tax),實際上，就是社區人頭稅。實施結果，民怨沸騰，排山倒海的反對聲浪，洶湧而來。執政的保守黨議員，為瞭確保政權，隻好跟她劃清界限。已失民心的柴契爾夫人，最後還是被同黨議員強逼.......
專傢傳真－車聯網政策的最後一塊拼圖
行政院毛院長在今（104）年11月12日院會中，已敲定颱灣車聯網發展規劃初期目標是四年內要人、車、路與環境可以彼此對話的模式，在中長期目標方麵，則要催生本土供應鏈，對外輸齣有颱灣特色的車聯網商業模式；蔡政務委員認為當車與車、車與路、車與建物等所有節點都連接起來，很多新的商業模式也會跟著起來，這當中有太多想像空間。根據資策會産業情報研究所MIC研究指齣，2020年預估全球將有超過80％的新車將會提供智慧連網服務，顯見車聯網將是各國爭相競逐的焦點産業之一。車聯網其實就是車載資通訊科技與大數據分析的創.......
專傢傳真－轉型關鍵三力 掌握認知運算
到瞭歲末年節前夕，除瞭百貨、電商等零售通路業者先後推齣促銷、摺扣方案，民眾也開始準備與評估各種物品的採購需求，以過個好年。這看似平常不過、每年都會上演的事件，在雲端（Cloud）、分析（Analytic）、行動（Mobile）、社群（Social）與物聯網（Internet of Thing）等新科技應用的崛起後，開始變得不一樣。透過新型態的數位智慧與認知運算技術，零售通路業者再也不用被動地等待曆史資料分析結果調整下一次的促銷策略，可以即時萃取齣關鍵的資料分析結果，下達更精確的決策，有效提升銷售.......
專傢傳真－轉換閉鎖性公司的多元化機製
為建構颱灣成為適閤全球投資之環境，促使其商業環境更有利於新創産業，以吸引更多國內外創業者在我國設立公司，公司法引進英、美等國之閉鎖性公司製度，增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，以因應新創事業需求，期賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排。其中為使非公開發行股票之股份有限公司能有變更為閉鎖性股份有限公司之機會，公司法第356條之14規定：非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意變更組織為閉鎖性股份有限公司，雖然公司股東人數在不超過50人之前提下，要經全體股東同意變更組織型態似.......
專傢傳真－開放的曙光 穿透封閉的北韓
正當國人眼光聚焦在東南亞地區的東協共同體（AEC）即將登場之際，東北亞的北韓卻首度公開鄰近中俄兩國交界處的羅先經濟特區綜閤開發規畫，並可能採取「一國兩製」模式開發特區，以爭取外資來振興經濟。另外，北韓政府也突然同意在今年11月26日恢復與韓國舉行政府間會談的預備會議，為開啓中斷多年的南北韓對話邁齣一步。上述兩大動作，似乎已顯現齣開放的曙光正在穿透封閉的北韓！羅先經濟特區早在1991年即宣布建立，希望發展成為東北亞的國際貿易、金融和旅遊基地，但因吸引外資政策失敗，特區的開發計畫迄今空轉瞭24年。這.......
專傢傳真－阿裏「雙11」 對提振台灣內需消費的啓示
今（2015）年「雙11」光棍節（購物節）， 阿裏巴巴創下瞭人民幣912.17億元的六年新紀錄，也帶動中國內需市場的成長，成為經濟疲軟下的一股新動能、新引擎。結閤電商及智慧裝置便利及效率性的物聯網消費，去年「雙11」曾創下瞭人民幣2,855億元成交額，今年則上看5,000億，成績驚人。中國國務院看到電商的消費力量，也全麵推動消費上路計劃，並以改革創新，破除製約機製障礙來實踐。平情來說，大陸內需消費占GDP近五成，未來仍有很大的成長空間。阿裏巴巴有綫下18萬傢閤作電商，電商也造就瞭大陸的消費市場；.......
專傢傳真－電信通路創新概念店 O2 live不推銷的生意
通路的目的在銷售商品或服務，也是銷售員賴以生存的戰場。進到通路/門市/店麵，作為消費者的我們早已習慣各式問候、五花八門的推銷手法。特彆是強調服務的亞洲通路，服務/銷售人員更是殷切。然而，這樣的銷售/服務模式是否有吸引我們消費的誘因？或是反效果，轉嚮乾擾較少、價格更優惠的虛擬通路？這個案例提供另一種經營思考空間。O2是擁有歐陸各地通路的跨國電信公司，在柏林設立旗艦店，結閤城市脈動，與生活密切結閤，提供不一樣的通路體驗。概念店分四主題：1.靈感區：民眾活動參與區。2.探索區：提供最新裝置/商品測試、.......
專傢傳真－韓國政府迅速處理 惡化臨界企業
韓國的造船、鋼鐵、海運三大産業麵臨生産設備過剩，現階段深陷經營臨界點的企業案例不斷增加，韓國財經部會判定，這三項産業是「對國民經濟有巨大影響的景氣敏感行業」，如果繼續放任這樣惡劣狀況，且不加以採取任何應變措施，其他營運正常企業也會感到莫大的經濟壓力，而且低利率環境即將隨美國升息而改變，處於資金紓睏邊緣的臨界企業預估齣現增加的趨勢。因此，政府方麵必須得迅速閤適的措施，齣麵處理這些經營體質已經惡化的企業。韓國企劃財政部近期研提「産業與企業結構調整推動方嚮」至部長會議，主要內容包括企業結構調整現況與評.......
專傢傳真－頂新案無罪關鍵 在於法院對危險犯的認定
彰化地方法院頂新案的無罪判決一經媒體報導，引起多方不同的意見評論。就其爭點之一似乎在於，是否不管是什麼不明來源的油，隻要精煉過後隻要能符閤國傢衛生安全規定即可作為供人類食用的食用油？如果答案是肯定的，那麼餿水精煉之後也不就能吃？尿液精煉也可以喝？這真的是食安法的立法旨意？為此，就法律所定刑責是否構成的法律探討，對日後我國食品安全的把關尤其重要。刑法上之危險犯區分為「抽象危險犯」與「具體危險犯」。所謂「具體危險犯」，指行為需要發生侵害結果之可能性，通常具體危險犯在法條中會規定「足以發生…之危險」的.......
專傢傳真－飲食反射文化
有人說要富過三代纔懂得吃穿，而吃飯不經意又會使人認為是最普通之事，其實吃飯真的是很重要而且是跨領域的學問，雖然不要像有人誇張的想透過吃飯來升官發財、大富大貴，但也應該透過學習瞭解一些基本的潛規則，最重要的精神是要能照顧到餐桌上的每一個人，除瞭旅遊中期待品嘗在地特産是不可或缺的樂趣、機會與學習外，前進一個市場投資當然更要先瞭解如何吃、吃什麼？所以一定要對當地的文化有所瞭解。無怪乎吃飯已經被認定是職場的專業之一，因為吃飯不隻是吃飯而是讀人讀心的好機會，在飯桌上可看齣一個人是否有深度、國際觀、領袖氣質.......
